29.4.1988

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 27.9.1984

Raastuvanoikeus on Sini-Tuote Oy:n muun muassa A:ta vastaan ajamasta kanteesta lausunut, että Inside Oy, joka oli aloittanut toimintansa 1.7.1978 ja merkitty kaupparekisteriin 24.11.1978, oli asetettu konkurssiin 8.12.1981. A oli kuulunut sen hallitukseen 24.1.1978 alkaen konkurssiin asettamiseen asti. Inside Oy:n taseista ilmeni, että ensimmäisen tilikauden 1.7.1978-31.12.1979 tappio oli ollut 509.757,08 markkaa ja tilikauden 1.1.-31.12.1980 tappio 522.234,61 markkaa. Vuoden 1978 tulos oli ollut 460.000 markkaa tappiollinen.

Inside Oy:n johtokunnan kokouspöytäkirjoista ilmeni, että johtokunta oli ainakin 29.11.1978 alkaen seurannut yhtiön taloudellista kehitystä, 22.1.1979 todennut vuoden 1978 tuloksen tappiollisuuden ja 15.2.1979 keskustellut yhtiön asettamisesta konkurssiin. Tilintarkastajan antamien selvitysten johdosta oli 7.1.1980 päätetty kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle 31.1.1980. Yhtiökokous ei ollut sanottuna päivänä tehnyt päätöstä Inside Oy:n asettamisesta selvitystilaan, vaan antanut eräille henkilöille tehtäväksi selvittää ja tehdä ehdotus siitä, miten liiketoimintaa voitaisiin jatkaa.

Selvitystilaan asettamisesta oli keskusteltu 3.7.1980 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Samana päivänä päivätyssä tilintarkastuskertomuksessa oli todettu tilikauden 1.7.1978-31.12.1979 tappion merkitsevän, että Inside Oy:n koko osakepääoma oli tullut kulutetuksi ja että yhtiö tulisi asettaa selvitystilaan. Koska päävelkojat olivat tilivuoden päätyttyä sopineet tilanteen vaatimista järjestelyistä, selvitystilakysymys ei tilintarkastajan toteamuksen mukaan kuitenkaan ollut ajankohtainen.

Viimeksi mainittu järjestely oli tehty 3.7.1980 allekirjoitetulla ruotsinkielisellä asiakirjalla, jossa epävirallisen käännöksen mukaan sovittiin seuraavasti:

"Siinä tapauksessa, että tilivuoden 1980 aikana osa Inside Oy:n osakepääomasta tai osakepääoma kokonaisuudessaan osoittautuu menetetyksi, sitoutuvat Inventum Keittiökalusteet Oy ja Sähköliikkeiden Oy kattamaan osakepääoman vajauksen sijoittamalla omat saatavansa yhtiöltä etuoikeusjärjestyksessä yhtiön kaikkien muiden velvoitteiden jälkeen. Inventum Keittiökalusteet Oy:n saatavilla ja Sähköliikkeiden Oy:n saatavilla on keskenään sama etuoikeusjärjestys.

Inventum Keittiökalusteet Oy ja Sähköliikkeiden Oy sitoutuvat siihen, että eivät vaadi yhtiötä maksamaan yli sen, mitä saatavista kunakin hetkenä on pidettävä vastaamassa yhtiön tappiota ja osakepääomaa."

Lisäksi Inside Oy oli asiakirjassa hyväksynyt järjestelyn ja sitoutunut olemaan maksamatta Inventum Keittiökalusteet Oy:lle ja Sähköliikkeiden Oy:lle yli sen, mitä Inventum Keittiökalusteet Oy:n ja Sähköliikkeiden Oy:n saatavista kunakin hetkenä oli pidettävä vastaamassa yhtiön tappiota ja osakepääomaa.

Tilikauden 1.1.-31.12.1980 tilinpäätös oli vahvistettu 26.6.1981 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa, jolloin sanotun tilikauden tappio 522.243,61 markkaa ja aikaisempi tappio 509.757,08 markkaa oli päätetty toistaiseksi jättää sellaisenaan taseeseen.

Sini-Tuote Oy oli aloittanut liikesuhteen Inside Oy:n kanssa huhtikuussa 1981 ja toimittanut Inside Oy:lle 14.5.-6.11.1981 välisenä aikana tavaraa 157.910 markan arvosta laskuttaen viimeksi mainittua yhtiötä tuona aikana yhteensä yhdeksällä laskulla. Inside Oy oli suorittanut laskuista 17.8.-1.10.1981 yhteensä 50.000 markkaa. Laskuista oli jäänyt maksamatta 107.910 markkaa, minkä raastuvanoikeus oli lainvoimaisessa konkurssituomiossa 8.6.1982 vahvistanut maksettavaksi Sini-Tuote Oy:lle Inside Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista. Inside Oy:n konkurssipesän toimitsijamies oli ilmoittanut, ettei etuoikeudettomille saataville tullut kertymään jako-osuutta.

Raastuvanoikeus on todennut, että 3.7.1980 tehdyssä järjestelyssä osallisena ollut Sähköliikkeiden Oy oli Inside Oy:n konkurssissa suoritetussa valvonnassa valvonut saatavansa asettaen ne etuoikeusjärjestyksessä kaikkien muiden saatavien jälkeen.

Raastuvanoikeus on lausunut selvitetyn, että muun muassa A Inside Oy:n hallituksen jäsenenä oli ollut tietoinen siitä, etteivät yhtiön varat vastanneet sen velkoja ja että toiminta oli ollut vuodesta 1978 lähtien tappiollista tappion lisääntyessä koko ajan 31.12.1980 saakka. Hallituksen olisi tullut vuonna 1979 huomioon ottaen osakeyhtiöistä 2.5.1895 annetun lain 39 §:n säännökset luovuttaa yhtiön omaisuus konkurssiin. Edelleen hallituksen jäsenet olivat 1.1.1980 lukien laiminlyöneet sanottuna päivänä voimaantulleen osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:ssä säädetyn velvollisuuden saattaa yhtiön pääomavajaustilanne säädetyssä ajassa yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Raastuvanoikeus on todennut, etteivät Inside Oy:n puolesta edellä kerrottua asiakirjaa olleet 3.7.1980 allekirjoittaneet yhtiön toiminimen kirjoittamiseen kaupparekisterin mukaan oikeutetut henkilöt. Sopimus koski vain tilikautta 1980 ja Inside Oy oli sopimuspäivänä suorittanut päävelkojalle velan lyhennystä. Sopimuksen mukainen lainaehtojen muutos ei ilmennyt Inside Oy:n taseesta. Näin ollen järjestelyä ei voitu pitää sellaisena osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n edellyttämänä tilanteena, jossa yhtiön tappio olisi siten vähentynyt tai omaan pääomaan tullut sellaisia lisäyksiä, että selvitystilauhka olisi poistunut.

Edelleen raastuvanoikeus on lausunut, että muun muassa A, joka Inside Oy:n hallituksen jäsenenä muiden hallituksen jäsenten tavoin oli jo ennen vuotta 1980 laiminlyönyt luovuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin ja sen jälkeen laiminlyönyt hakea tuomioistuimelta yhtiön selvitystilaan asettamista sekä jatkanut yhtiön tappiollista liiketoimintaa, oli aiheuttanut vuonna 1981 Inside Oy:n kanssa liikesuhteeseen ryhtyneelle Sini-Tuote Oy:lle vahinkoa, koskei tämä ollut saanut suoritusta saatavistaan. Asiassa oli jäänyt näyttämättä, että Sini-Tuote Oy olisi ryhtyessään liikesuhteeseen Inside Oy:n kanssa ja toimittaessaan tavaraa luotolla ollut tietoinen Inside Oy:n huonosta taloudellisesta tilasta. A ei ollut myöskään näyttänyt, että Inside Oy:n varallisuusasema olisi ennen vuotta 1980 ollut sellainen, ettei yhtiötä olisi tuolloin ollut luovutettava konkurssiin tai että varallisuusasema vuonna 1980 tai sen jälkeen olisi korjautunut sellaiseksi, ettei vuoden 1979 jälkeen yhtiön velkojiksi tulleiden saatavien maksaminen olisi vaarantunut.

Mainitsemillaan perusteilla raastuvanoikeus on nyt kysymyksessä olevalta osalta osakeyhtiöistä 2.5.1985 annetun lain 46 §:n ja 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla velvoittanut A:n yhteisvastuullisesti eräiden muiden Inside Oy:n hallituksen jäseninä toimineiden henkilöiden kanssa suorittamaan Sini-Tuote Oy:lle vahingonkorvaukseksi 107.910 markkaa 5 prosentin korkoineen 21.6.1982 lukien ja korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 60.000 markkaa.

Helsingin hovioikeuden tuomio 11.3.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi muun muassa A oli saattanut jutun, on nyt kysymyksessä olevalta osalta lausunut, että Inside Oy:n hallituksen jäsenet olivat raastuvanoikeuden päätöksessä kerrotulla tavalla olleet 24.11.1978 alkaen tietoisia siitä, että yhtiön varat eivät olleet vastanneet sen velkoja. Inside Oy:n hallituksen velvollisuus myötävaikuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin luovuttamiseen ei ollut lakannut uuden osakeyhtiölain tullessa 1.1.1980 voimaan.

Inside Oy:n 3.7.1980 valittu hallitus oli tosin allekirjoittanut Inside Oy:n ja Sähköliikkeiden Oy:n välillä samana päivänä solmitun edellä selostetun sopimuksen. Sopimus oli ajallisesti rajoitettu vuodeksi 1980 eikä sillä järjestettyä lainaehtojen muutosta ollut merkitty Inside Oy:n taseeseen. Kerrottua lainaehtojen muutosta ei niin ollen ollut voitu ottaa huomioon arvioitaessa yhtiön selvitystilaan asettamisen edellytyksiä. Sen vuoksi hovioikeus on, samalla kun se on hylännyt kanteen eräiden Inside Oy:n hallituksesta 3.7.1980 eronneiden henkilöiden osalta, A:n osalta edellä olevilla ja muutoin raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla jättänyt asian raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan sekä velvoittanut A:n korvaamaan Sini-Tuote Oy:n vastauskulut hovioikeudessa 1.000 markalla.

Perustelut

A on hovioikeuden toteamin tavoin Inside Oy:n hallituksen jäsenenä ainakin 29.11.1978 alkaen ollut tietoinen siitä, että yhtiön varat eivät vastanneet sen velkoja. Ylivelkaisuuden takia yhtiön hallituksen olisi osakeyhtiöistä 2.5.1895 annetun lain 39 §:n mukaan tullut luovuttaa yhtiön omaisuus konkurssiin.

Inside Oy on 3.7.1980 tehnyt kahden velkojansa kanssa sopimuksen sen varalta, että yhtiön osakepääoma tai osa siitä tilivuoden 1980 aikana osoittautuisi menetetyksi. Velkojat ovat sitoutuneet tällöin sijoittamaan saatavansa Inside Oy:ltä etuoikeusjärjestyksessä kaikkien muiden saatavien jälkeen sekä olemaan vaatimatta maksua yli sen, mitä saatavista kunakin hetkenä oli pidettävä vastaamassa yhtiön tappiota ja osakepääomaa.

Sopimuksessa velkojat eivät kuitenkaan ole luopuneet saatavistaan siten, että heillä olisi oikeus maksuun Inside Oy:ltä vain samoilla ehdoilla kuin yhtiön osakkaalla voitonjakoon eli tilinpäätöksessä vahvistetusta vapaasta omasta pääomasta, vaan velkojat ovat päinvastoin saaneet sopimuksen mukaan vaatia saataviensa maksua Inside Oy:llä kunakin hetkenä olevista ylijäämävaroista. Esitetyn selvityksen mukaan toisen velkojan saatavaa oli velkakirjaan liittyvässä maksutaulukossa sovittu maksettavaksi ja myös maksettu tilinpäätöksistä riippumatta. Sopimuksessa tarkoitetut saatavat oli Inside Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.6.1981 vahvistettuun 31.12.1980 päättyneen tilikauden taseeseen merkitty vieraana eikä omana pääomana. Puheena olevia saatavia ei siten ole sopimuksella rinnastettu yhtiön omaksi pääomaksi eikä sopimus ole muuttanut yhtiön pääomarakennetta niin, että osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 momentissa, sellaisena kuin sanottu lainkohta oli ennen 1.1.1984 voimaan tullutta muutosta, säädetty velvollisuus asettaa Inside Oy selvitystilaan olisi poistunut.

A on näin ollen Inside Oy:n hallituksen jäsenenä laiminlyönyt luovuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin ja yhtiökokouksen jätettyä 26.6.1981 päättämättä yhtiön asettamisesta selvitystilaan hakea sellaista päätöstä tuomioistuimelta. Tappiollisen liiketoiminnan jatkamisesta on aiheutunut Sini-Tuote Oy:lle kanteessa tarkoitettu vahinko.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Näin ollen täytäntöönpanokielto kumoutuu. A velvoitetaan suorittamaan Sini-Tuote Oy:lle korvaukseksi sillä vastauksen antamisesta täällä olleista kuluista 2.000 markkaa.